保密协议

    在服务商使用美团外卖C端开放平台服务前,服务商应当阅读并遵守《美团外卖C端开放平台服务协议》(以下简称“服务协议”)及本《保密协议》。

    本保密协议是服务协议不可分割的组成部分,与服务协议正文具有同等法律效力。美团外卖有权根据需要不时地修改本协议及相关规则,如有任何变更,美团外卖将以网站公示的方式进行公告。变更后协议一经公布即自动生效,成为服务协议的一部分。如服务商不同意相关变更,应当立即停止使用美团外卖开放平台服务,如服务商继续使用美团外卖开放平台服务的,则视为服务商对修改后的协议或规则不持异议并同意遵守。

一、保密的内容和范围

    甲乙双方确认,服务商承担保密义务中的美团外卖商业秘密包括但不限于以下内容:

    1. 保密信息:本协议中所指的保密信息指美团外卖无论以书面、口头、或任何可视方式向服务商提供的有关美团外卖的所有数据、文件、信息和资料,包括但不限于美团外卖的观点、发明、程序代码、文档、内部数据、产品、服务、保密方法和知识、系统、工艺、标准和专有技术秘密、公司经营状况、经营方式、系统运作方式、统计数据、业务文件、合同、协议、备忘录、订单、帐单、竞争对手信息、财务数据、项目建议书、研究报告、咨询报告、人力资源信息、现有及潜在员工名单和信息、现有及潜在会员/用户/商家名单和信息、现有及潜在客户名单信息、手册、培训资料、计划或预测、财务信息、专有知识、设计模型、设计方案,涉及商业秘密的业务函件、电子信息等。

    2. 服务商在与美团外卖合作期间主要是利用美团外卖的物质条件、业务信息等产生的发明创造、数据加工工艺、流程、标引规则、计算机软件等知识产权,美团外卖有权使用这些发明创造、数据加工工艺、流程、标引规则、计算机软件等各种知识产权。服务商应当积极提供一切必要的信息资料和采取一切必要的行动,协助美团外卖取得和使用。

    3. 美团外卖依照法律规定或有关协议的约定,对外承担保密义务的事项。

    4. 服务商在与美团外卖合作期间,必须遵守美团外卖规定的任何成文或不成文的保密规章、制度,履行与合作相应的保密职责。

二、保密义务

     对美团外卖的商业秘密,服务商承担以下义务:

    1. 不得获取与合作或业务无关的美团外卖商业秘密,对于因合作取得的美团外卖商业秘密,不得超出双方合作事项进行使用、不得向与合作事项无关的员工或第三方提供,不得公开展示、披漏或泄漏。

    2. 不得向任何第三方(包含但不限于个人、公司或其他机构)披露美团外卖的商业秘密。

    3. 不得为自己利益使用或计划使用美团外卖商业秘密信息。

    4. 不得允许或协助任何第三人(包括美团外卖单位内部员工)获得、使用或计划使用美团外卖商业秘密信息。

    5. 不得复制或公开包含美团外卖商业秘密内容的电子邮件、即时通讯工具聊天记录、文件、信函、软件、磁盘、光盘等;上述秘密信息无论有无商业上的价值,均归美团外卖所有。

    6. 不得以任何方式在包括但不限于论坛、博客、社区、微博客、即时通讯工具签名档等互联网工具中披露美团外卖任何商业秘密信息。

    7. 服务商因工作接触的有关美团外卖的文件应妥善保存,未经许可不得超出合作范围使用,如发现美团外卖商业秘密被泄露或因服务商过失泄露的,应采取有效措施防止泄密进一步扩大,并及时向美团外卖报告。

    8. 服务商承诺,在与美团外卖合作期间,不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密,亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。

    9.服务商对于保密信息应当实施必要的安全保护措施,保护措施应当至少涵盖以下要求:

    (1)对于保密信息的访问应当充分做好访问控制(包括技术层面、物理层面),仅限于授权的相关人员或者相关应用进行访问。

    (2)禁止在第三方信息平台(如网盘、网站、博客等提供信息存储的平台)公开存储或处理美团外卖的保密信息。

    (3)应当确保用于存储保密信息的技术平台安全性(包括网站、应用系统、操作系统、服务器、数据库等)。

    (4)应当对指定保密信息(如用户信息等)的传输和存储实施满足国家及监管要求的加密安全措施。

    (5)美团外卖如发现服务商存在涉及保密信息保护措施缺失、数据滥用、严重泄露等问题,美团外卖有权按照本协议相关条款进行处理,并且对于已产生的实际损失和不良影响,由服务商全责承担。

    若服务商违反上述承诺而导致美团外卖遭受第三方的侵权指控时,服务商应当承担美团外卖为应诉而支付的一切费用;美团外卖因此而承担侵权赔偿责任的,有权向服务商追偿。

三、秘密信息的载体

    1. 服务商因合作需要所持有或保管的一切记录有美团外卖秘密信息的文件、资料、照片、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体均归美团外卖所有,无论这些秘密信息有无商业上的价值。

    2. 服务商应当于合作结束(无论何种原因)时,或者于美团外卖提出请求时,返还属于美团外卖的全部财物和载有美团外卖秘密信息的一切载体,不得将这些载体擅自复制、保留或交给其他任何人。如相应载体为服务商所有,则应对相应数据予以彻底清除,并经美团外卖确认。

    3. 若上述记录有美团外卖秘密信息的载体是服务商自备的,在服务商返还这些载体时,美团外卖有权选择是否在向服务商支付相当于载体本身价值的经济补偿后取得该载体的所有权。

四、违约责任

    甲乙双方商定,如服务商违反上述各项义务,按照以下条款承担违约责任:

    1. 若服务商不履行本协议所规定的保密义务,应一次性向美团外卖支付违约金人民币十万元。

    2. 若因服务商的违约行为造成美团外卖损失的,服务商应承担赔偿责任,上述违约金无法弥补美团外卖损失的,服务商应予以补足。具体损失赔偿标准为:

    (1)损失赔偿额为美团外卖因服务商的违约行为所受到的实际经济损失,包括美团外卖为开发、培植有关商业秘密所投入的费用,因服务商的违约行为导致美团外卖产品销售量减少的金额,依靠商业秘密取得的利润减少金额以及美团外卖为解决纠纷所支付的仲裁费、诉讼费、律师费等。

    (2)依照(1)款计算方法难以计算的,损失赔偿额为服务商因违约行为所获得的全部利润。

    (3)美团外卖因调查服务商违约行为而支付的合理费用,由服务商承担。

五、法律适用及争议解决

    1.本协议之订立、生效、解释、修订、补充、终止、执行与争议解决均适用中华人民共和国大陆地区法律。

    2.您与美团外卖在北京市朝阳区签署本协议,您因开放平台有关的争议,由“美团外卖”与您协商解决。协商不成时,任何一方均可向合同签订地人民 法院提起诉讼。

六、其他约定

    1.本协议任一条款被视为废止、无效或不可执行,该条应视为可分的且并不影响本协议其余条款的有效性及可执行性。

    2.美团外卖有权在合理范围内,有权针对您的信息系统进行安全审计,您应配合美团外卖信息安全人员完成审计。同时,不得存在欺瞒、转移、隐藏自身缺陷等行为,不得存在影响安全审查准确性、拖延审查、规则审查等行为,审查完成后,您应根据审查结果,在规定期限内完成整改。

    3.您知晓并同意,美团外卖有权单方更新、调整本协议,如您不同意接受调整后的美团外卖开放平台服务协议及相关管理规则时,应终止本协议。

    4.本保密协议一经上线,即对服务商具有法律效力。服务商通过下线签署、线上确认等方式签署的文本具有同等效力。若服务商需要提供盖章的纸质版协议,则加盖印章的纸质版本仅为存档需要,如纸质版协议与本线上协议不一致的,以本线上协议条款为准。